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癸丑，以東揚州刺史始興王伯茂為中衛大將軍、開府儀同三司。伯茂，帝之母弟也，劉師知、韓子高之謀，伯茂皆預之；司徒頊恐扇動中外，故以為中衛，專使之居禁中，與帝游處。

湘州刺史華皎聞韓子高死，內不自安，繕甲聚徒，撫循所部，啟求廣州，以卜朝廷之意。司徒頊偽許之，而詔書未出。皎遣使潛引周兵，又自歸於梁，以其子玄響為質。

五月，癸巳，頊以丹楊尹吳明徹為湘州刺史。

甲午，齊以東平王儼為尚書令。司徒頊遣吳明徹帥舟師三萬趣郢州，丙申，遣征南大將軍淳於量帥舟師五萬繼之，又遣冠武將軍楊文通從安成步道出茶陵，巴山太守黃法慧從宜陽出澧陵，共襲華皎，並與江州刺史章昭達、郢州刺史程靈洗合謀進討。六月，壬寅，以司空徐度為車騎將軍，總督建康諸軍，步道趣湘州。

辛巳，齊左丞相咸陽武王斛律金卒，年八十。金長子光為大將軍，次子羨及孫武都並開府儀同三司，出鎮方岳，其餘子孫封侯貴顯者眾甚。門中一皇后，二太子妃，三公主，事齊三世，貴寵無比。自肅宗以來，禮敬尤重，每朝見，常聽乘步挽車至階，或以羊車迎之。然金不以為喜，嘗謂光曰：「我雖不讀書，聞古來外戚鮮有能保其族者。…

梁以皎為司空，遣其柱國王操將兵二萬會之。周權景宣將水軍，元定將陸軍，衛公直總之，與皎俱下。淳於量軍夏口，直軍魯山，使元定以步騎數千圍郢州。皎軍於白螺，與吳明徹等相持。徐度、楊文通由嶺路襲湘州，盡獲其所留軍士家屬。

皎自巴陵與周、梁水軍順流乘風而下，軍勢甚盛，戰於沌口。量、明徹募軍中小艦，多賞金銀，令先出當西軍大艦受其拍；西軍諸艦發拍皆盡，然後量等以大艦拍之，西軍艦皆碎，沒於中流。西軍又以艦載薪，因風縱火。俄而風轉，自焚，西軍大敗。皎與戴僧朔單舸走，過巴陵，不敢登岸，逕奔江陵；衛公直亦奔江陵。

周衛公直歸罪於樑柱國殷亮；梁主知非其罪，然不敢違，遂誅之。

吳明徹乘勝進攻江陵，引水灌之，梁主出頓紀南以避之。周總管田弘從梁主，副總管高琳與梁僕射王操守江陵三城，晝夜拒戰十旬。梁將馬武、吉徹擊明徹，敗之。明徹退保公安，梁主乃得還。夏，四月，辛巳，周以達奚武為太傅，尉遲迥為太保，齊公憲為大司馬。

壬戌，封皇弟伯智為永陽王，伯謀為桂陽王。

齊上皇疾作，驛追徐之才，未至。辛未，疾亟，以後事屬和士開，握其手曰：「勿負我也！」遂殂於士開之手。明日，之才至，復遣還州。

齊博陵文簡王濟，世祖之母弟也，為定州刺史，語人曰：「次敘當至我矣。」齊主聞之，陰使人就州殺之，葬贈如禮。

太后及齊主召問士開，對曰：「先帝於群臣之中，待臣最厚。陛下諒暗始爾，大臣皆有覬覦。今若出臣，正是剪陛下羽翼。宜謂睿等云：『文遙與臣，俱受先帝任用，豈可一去一留！並可用為州，且出納如舊。待過山陵，然後遣之。』睿等謂臣真出，心必喜之。」帝及太后然之，告睿等如其言。乃以土開為兗州刺史，文遙為西兗州刺吏。…

士開載美女珠簾詣婁定遠，謝曰：「諸貴欲殺士開，蒙王力，特全其命，用為方伯。今當奉別，謹上二女子、一珠簾。」定遠喜，謂士開曰：「欲還入不？」士開曰：「在內久不自安，今得出，實遂本志，不願更入。但乞王保護，長為大州刺史足矣。」定遠信之。送至門，士開曰：「今當遠出，願得一辭覲二宮。」定遠許之。士開由是得…

世祖簡都督二十人，使侍衛東宮，昌黎韓長鸞預焉，齊主獨親愛長鸞。長鸞名鳳，以字行，累遷侍中、領軍，總知內省機密。

齊主思祖珽，就流囚中除海州刺史。珽乃遺陸媼弟儀同三司悉達書曰：「趙彥深心腹陰沉，欲行伊、霍事，儀同姊弟豈得平安，何不早用智士邪！」和士開亦以珽有膽略，欲引為謀主，乃棄舊怨，虛心待之，與陸媼言於帝曰：「襄、宣、昭三帝之子，皆不得立。今至尊獨在帝位者，祖孝征之力也。人有功，不可不報。孝征心行雖薄，奇略…

帝遣中書侍郎徐儉持節諭旨。紇初見儉，盛仗衛，言辭不恭。儉曰：「呂嘉之事，誠當已遠，將軍獨不見周邊、陳寶應乎！轉禍為福，未為晚也。」紇默然不應，置儉於孤園寺，累旬不得還。紇嘗出見儉，儉謂之曰：「將軍業已舉事，儉須還報天子。儉之性命，雖在將軍，將軍成敗，不在於儉，幸不見留。」紇乃遣儉還。儉，陵之子也。

昭達倍道兼行，至始興。紇聞昭達奄至，恇擾不知所為，出頓洭口，多聚沙石，盛以竹籠，置於水柵之外，用遏舟艦。昭達居上流，裝艦造拍，令軍人銜刀潛行水中，以斫籠，篾皆解。因縱大艦隨流突之，紇眾大敗，生擒紇，送之。癸未，斬於建康市。

齊以廣寧王孝珩為司徒，上洛王思宗為司空。復以梁永嘉王莊為開府儀同三司、梁王，許以興復，竟不果。及齊亡，莊憤邑，卒於鄴。

光進圍定陽，築南汾城以逼之。周人釋宜陽之圍以救汾北。晉公護問計於齊公憲，憲曰：「兄宜暫出同州以為聲勢，憲請以精兵居前，隨機攻取。」護從之。

周晉公護使中外府參軍郭榮城於姚襄城南、定陽城西，齊段韶引兵襲周師，破之。六月，韶圍定陽城，周汾州刺史楊敷固守不下。韶急攻之，屠其外城。時韶臥病，謂蘭陵王長恭曰：「此城三百重澗，皆無走路；唯慮東直一道耳，賊必從此出，宜簡精兵專守之，此必成擒。」長恭乃令壯士千餘人伏於東南澗口。城中糧盡，齊公憲總兵救之…

齊斛律光與周師戰於宜陽城下，取周建安等四戍，捕虜千餘人而還。軍未至鄴，齊主敕使散兵，光以軍士多有功者，未得慰勞，乃密通表，請遣使宣旨，軍仍且進，齊朝發使遲留。軍還，將至紫陌，光乃駐營待使。帝聞光軍已逼，心甚惡之，亟令舍人召光入見，然後宣勞散兵。

齊琅邪王儼以和士開、穆提婆等專橫奢縱，意甚不平。二人相謂曰：「琅邪王眼光奕奕，數步射人，向者暫對，不覺汗出；吾輩見天子奏事尚不然。」由是忌之，乃出儼居北宮，五日一朝，不得無時見太后。

儼本意唯殺士開，其黨因逼儼曰：「事既然，不可中止。」儼遂帥京畿軍士三千餘人屯千秋門。帝使劉桃枝將禁兵八十人召儼，桃枝遙拜。儼命反縛，將斬之，禁兵散走。帝又使馮子琮召儼，儼辭曰：「士開昔來實合萬死，謀廢至尊，剃家家發為尼，臣為是矯詔誅之。尊兄若欲殺臣，不敢逃罪。若敕臣，願遣姊姊來迎，臣即入見。」姊姊…

帝泣啟太后曰：「有緣，復見家家；無緣，永別！」乃急召斛律光，儼亦召之。

光聞儼殺士開，撫掌大笑曰：「龍子所為，固自不似凡人！」入，見帝於永巷。帝帥宿衛者步騎四百，授甲，將出戰，光曰：「小兒輩弄兵，與交手即亂。鄙諺云：『奴見大家心死。』至尊宜自至千秋門，琅邪必不敢動。」帝從之。

太后責問儼，儼曰：「馮子琮教兒。」太后怒，遣使就內省以弓弦絞殺子琮，使內參以庫車載屍歸其家。自是太后常置儼於宮中，每食必自嘗之。

齊祖珽說陸令萱，出趙彥深為兗州刺史。齊主以珽為侍中。陸令萱說帝曰：「人稱琅邪王聰明雄勇，當今無敵；觀其相表，殆非人臣。自專殺以來，常懷恐懼，宜早為之計。」幸臣何洪珍等亦請殺之。帝未決，以食輿密迎珽，問之，珽稱：「周公誅管叔，季友鴆慶父。」帝乃攜儼之晉陽，使右衛大將軍趙元侃誘儼執之，元侃曰：「臣昔事…

庚午，帝啟太后曰：「明旦欲與仁威早出獵。」夜四鼓，帝召儼，儼疑之。陸令萱曰：「兄呼，兒何為不去！」儼出，至永巷，劉桃枝反接其手。儼呼曰：「乞見家家、尊兄。」桃枝以袖塞其口，反袍蒙頭負出，至大明宮，鼻血滿面，拉殺之，時年十四，裹之以席，埋於室內。帝使啟太后，太后臨哭，十餘聲，即擁入殿。遺腹四男，皆幽…

齊胡太后出入不節，與沙門統曇獻通，諸僧至有戲呼曇獻為太上皇者。齊主聞太后不謹而未之信，後朝太后，見二尼，悅而召之，乃男子也。於是曇獻事亦發，皆伏誅。

護問稍伯大夫庾季才曰：「比日天道何如？」季才對曰：「荷恩深厚，敢不盡言？頃上台有變，公宜歸政天子，請老私門。此則享期頤之壽，受旦、□之美，子孫常為籓屏。不然，非復所知。」護沉吟久之，曰：「吾本志如此，但辭未獲免耳。公既王官，可依朝例，無煩別參寡人也。」自是疏之。

帝每於禁中見護，常行家人禮，太后賜護坐，帝立侍於旁。丙辰，護自同州還長安，帝御文安殿見之。因引護入含仁殿謁太后，且謂之曰：「太后春秋高，頗好飲酒，雖屢諫，未蒙垂納。兄今入朝，願更啟請。」因出懷中《酒誥》授之，曰：「以此諫太后。」護既入，如帝所戒讀《酒誥》；未畢，帝以玉珽自後擊之，護踣於地。帝令宦者…

初，護既殺趙貴等，諸將多不自安。侯龍恩為護所親，其從弟開府儀同三司植謂龍恩曰：「主上春秋既富，安危繫於數公。若多所誅戮以自立威權，豈唯社稷有累卵之危，恐吾宗亦緣此而敗，兄安得知而不言！」龍恩不能從。植又承間言於護曰：「公以骨肉之親，當社稷之寄，願推誠王室，擬跡伊、周，則率土幸甚！」護曰：「我誓以身…

大司馬兼小塚宰、雍州牧齊公憲，素為護所親任，賞罰之際，皆得參預，權勢頗盛。護欲有所陳，多令憲聞奏，其間或有可不，憲慮主相嫌隙，每曲而暢之，帝亦察其心。及護死，召憲入，憲免冠拜謝；帝慰勉之，使詣護第收兵符及諸文籍。衛公直素忌憲，固請誅之，帝不許。

齊尚書右僕射祖珽，勢傾朝野。左丞相咸陽王斛律光惡之，遙見，輒罵曰：「多事乞索小人，欲行何計！」又嘗謂諸將曰：「邊境消息，兵馬處分，趙令恆與吾輩參論。盲人掌機密以來，全不與吾輩語，正恐誤國家事耳。」光嘗在朝堂垂簾坐；珽不知，乘馬過其前，光怒曰：「小人乃敢爾！」後珽在內省，言聲高慢，光適過，聞之，又怒…

祖珽使二千石郎邢祖信簿錄光家。珽於都省問所得物，祖信曰：「得弓十五，宴射箭百，刀七，賜槊。」珽厲聲曰：「更得何物？」曰：「得棗杖二十束，擬奴僕與人斗者，不問曲直，即杖之一百。」珽大慚，乃下聲曰：「朝廷已加重刑，郎中何宜為雪！」及出，人尤其抗直，祖信慨然曰：「賢宰相尚死，我何惜餘生！」齊主遣使就州斬…

祖珽與侍中高元海共執齊政。元海妻，陸令萱之甥也，元海數以令萱密語告珽。珽求為領軍，齊主許之，元海密言於帝曰：「孝征漢人，兩目又盲，豈可為領軍！」因言珽與廣寧王孝珩交結，由是中止。珽求見，自辨，且言：「臣與元海素嫌，必元海譖臣。」帝弱顏，不能諱，以實告之，珽因元海與司農卿尹子華等結為朋黨。又以元海所…

珽自是專主機衡，總知騎兵、外兵事，內外親戚，皆得顯位。帝常令中要人扶侍出入，直至永巷，每同御榻論決政事，委任之重，群臣莫比。

辛未，周使司城中大夫杜杲來聘。上謂之曰：「若欲合從圖齊，宜以樊、鄧見與。」對曰：「合從圖齊，豈弊邑之利！必須城鎮，宜待得之於齊，先索漢南，使臣不敢聞命。」

齊胡後之立，非陸令萱意，令萱一旦於太后前作色而言曰：「何物親侄，作如此語！」太后問其故，令萱曰：「不可道。」固問之，乃曰：「語大家云：『太后行多非法，不可以訓。』「太后大怒，呼後出，立剃其發，送還家。辛丑，廢胡後為庶人。然齊主猶思之，每致物以通意。

春，正月，癸酉，以吏部尚書沈君理為右僕射。戊寅，齊以並省尚書令高阿那肱錄尚書事，總知外兵及內省機密，與侍中城陽王穆提婆、領軍大將軍昌黎王韓長鸞共處衡軸，號曰「三貴」，蠹國害民，日月滋甚。

辛巳，上祀南郊；甲午，享太廟；二月，辛丑，祀明堂。

乙巳，齊立右皇后穆氏為皇后。穆後母名輕霄，本穆氏之婢也，面有黥字。後既以陸令萱為母，穆提婆為外家，號令萱曰「太姬」。太姬者，齊皇后母號也，視一品，班在長公主上。由是不復問輕霄。輕霄自療面，欲求見後，太姬使禁掌之，竟不得見。

齊主頗好文學。丙午，祖珽奏置文林館，多引文學之士以充之，謂之待詔；以中書侍即博陵李德林、黃門侍郎琅邪顏之推同判館事，又命共撰《修文殿御覽》。

趙彥深私問計於秘書監源文宗曰：「吳賊侏張，遂至於此。弟往為秦、涇刺史，悉江、淮間情事，今何術以御之？」文宗曰：「朝廷精兵，必不肯多付諸將；數千已下，適足為吳人之餌。尉破胡人品，王之所知。敗績之事，匪朝伊夕。國家待遇淮南，失之同於蒿箭。如文宗計者，不過專委王琳，招募淮南三四萬人，風俗相通，能得死力；…

文宗子師為左外兵郎中，攝祠部，嘗白高阿那肱：「龍見當雩。」阿那肱驚曰：「何處龍見？其色如何？」師曰：「龍星初見，禮當雩祭，非真龍也。」阿那肱怒曰：「漢兒多事，強知星宿！」遂不祭。師出。竊歎曰：「禮既廢矣，齊能久乎！」

齊師選長大有膂力者為前隊，又有蒼頭、犀角、大力，其鋒甚銳，又有西域胡，善射，弦無虛發，眾軍尤憚之。辛酉，戰於呂梁。將戰，吳明徹謂巴山太守蕭摩訶曰：「若殪此胡，則彼軍奪氣，君才不減關羽矣。」摩訶曰：「願示其狀，當為公取之。」明徹乃召降人有識胡者，使指示之，自酌酒以飲摩訶。摩訶飲畢，馳馬沖齊軍。胡挺身…

己卯，齊北高唐郡降。辛巳，詔南豫州刺史黃法□徒鎮歷陽。乙酉，南齊昌太守黃詠克齊昌外城。丙戌，廬陵內史任忠軍於東關，克其東、西二城，進克蘄城；戊子，又克譙郡城。秦州城降。癸巳，瓜步、胡墅二城降。帝以秦郡，吳明徹之鄉里，詔具太牢，令拜祠上塚，文武羽儀甚盛，鄉人榮之。

齊自和士開用事以來，政體隳紊。及祖珽執政，頗收舉才望，內外稱美。珽復欲增損政務，沙汰人物，官號服章，並依故事。又欲黜諸閹豎及群小輩，為政治之方，陸令萱、穆提婆議頗同異。珽乃諷御史中丞麗伯律，令劾主書王子沖納賂。知其事連提婆，欲使贓罪相及，望因此並坐及令萱。猶恐齊主溺於近習，欲引後黨為援，乃請以胡後…

珽日以益疏，諸宦者更共譖之。帝以問陸令萱，令萱憫默不對，三問，乃下床拜曰：「老婢應死。老婢始聞和士開言孝征多才博學，意謂善人，故舉之。比來觀之，大是奸臣。人實難知，老婢應死。」帝令韓長鸞檢按。長鸞素惡珽，得其詐出敕受賜等十餘事。帝以嘗與之重誓，故不殺，解珽侍中、僕射，出為北徐州刺史。珽求見帝，長鸞…

癸亥，黃法□克合州。吳明徹進攻仁州，甲子，克之。

秋，七月，戊辰，齊遣尚書左丞陸騫將兵二萬救齊昌，出自巴、蘄，遇西陽太守汝南周炅。炅留羸弱，設疑兵以當之，身帥精銳，由間道邀其後，大破之。己巳，征北大將軍吳明徹軍至峽口，克其北岸城；南岸守者棄城走。周炅克巴州。淮北、絳城及穀陽士民，並殺其戍主，以城降。

齊巴陵王王琳與揚州刺史王貴顯保壽陽外郭，吳明徹以琳初入，眾心未固，丙戌，乘夜攻之，城潰，齊兵退據相國城及金城。

帝嘗問萬年縣丞南陽樂運曰：「卿言太子何如人？」對曰：「中人。」帝顧謂齊公憲曰；「百官佞我，皆稱太子聰明睿智。唯運所言忠直耳。」因問運中人之狀。對曰：「如齊桓公是也：管仲相之則霸，豎貂輔之則亂，可與為善，可與為惡。」帝曰：「我知之矣。」乃妙選宮官以輔之。仍擢運為京兆丞。太子聞之，意甚不悅。

尚書左丞封孝琰，隆之之弟子也，與侍中崔季舒，皆為祖珽所厚。孝琰嘗謂珽曰：「公是衣冠宰相，異於餘人。」近習聞之，大以為恨。

吳明徹攻壽陽，堰肥水以灌城，城中多病腫洩，死者什六七。齊行台右僕射琅邪皮景和等救壽陽，以尉破胡新敗，怯懦不敢前，屯於淮口，敕使屢促之。然始渡淮，眾數十萬，去壽陽三十里，頓軍不進。諸將皆懼，曰：「堅城未拔，大援在近，將若之何？」明徹曰：「兵貴神速，而彼結營不進，自挫其鋒，吾知其不敢戰，明矣。」乙巳，…

琳體貌閑雅，喜怒不形於色；強記內敏，軍府佐吏千數，皆能識其姓名；刑罰不濫，輕財愛士，得將卒心；雖失地流寓在鄴，齊人皆重其忠義。及被擒，故麾下將卒多在明徹軍中，見者皆歔欷，不能仰視，爭為之請命及致資給。明徹恐其為變，遣使追斬之於壽陽東二十里，哭者聲如雷。有一叟以酒脯來祭，哭盡哀，收其血而去。田夫野老…

丙辰，詔以壽陽復為豫州，以黃城為司州。以明徹為都督豫、合等六州諸軍事、車騎大將軍、豫州刺史，遣謁者蕭淳風就壽陽冊命，於城南設壇，士卒二十萬，陳旗鼓戈甲。明徹登壇拜受，成禮而退，將卒榮之。上置酒，舉杯屬徐陵曰：「賞卿知人。」陵避席曰：「定策聖衷，非臣力也。」以黃法氍為征西大將軍、合州刺史。

齊北徐州民多起兵以應陳，逼其州城。祖珽命不閉城門，禁人不得出衢路，城中寂然。反者不測其故，疑人走城空，不設備。珽忽令鼓噪震天，反者皆驚走。既而復結陳向城，珽令錄事參軍王君植將兵拒之，自乘馬臨陳左右射。反者先聞其盲，謂其必不能出，忽見之，大驚。穆提婆欲令城陷，不遣援兵，珽且戰且守，十餘日，反者竟散走。

詔懸王琳首於建康市。故吏梁驃騎倉曹參軍朱瑒致書徐陵求其首，曰：「竊以典午將滅，徐廣為晉家遺老；當塗已謝，馬孚稱魏室忠臣。梁故建寧公琳，當離亂之辰，總方伯之任，天厭梁德，尚思匡繼，徒蘊包胥之志，終遘萇弘之眚，至使身沒九泉，頭行千里。伏惟聖恩博厚，明詔爰發，赦王經之哭，許田橫之葬。不使壽春城下，唯傳報…