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初，羌豪旁企地以所部附薛舉，及薛仁果敗，企地來降，留長安，企地不樂，帥其眾數千叛，入南山，出漢川，所過殺掠。武候大將軍寵玉擊之，為企地所敗。行至始州，掠女子王氏，與俱醉臥野外；王氏拔其佩刀，斬首送梁州，其眾遂潰。詔賜王氏號崇義夫人。

上使李密分其麾下之半留華州，將其半出關。長史張寶德預在行中，恐密亡去，罪相及；上封事，言其必叛。上意乃中變，又恐密驚駭，乃降敕書勞來，令密留所部徐行，單騎入朝，更受節度。

密因執使者，斬之。庚子旦，密紿桃林縣官曰：「奉詔暫還京師，家人請寄縣捨。」乃簡驍勇數十人，著婦人衣，戴羃□，藏刀裙下，詐為妻妾，自帥之入縣捨。須臾，變服突出，因據縣城。驅掠徒眾，直趣南山，乘險而東，遣人馳告故將伊州刺史襄城張善相，令以兵應接。

右翊衛將軍史萬寶鎮熊州，謂行軍總管盛彥師曰：「李密，驍賊也，又輔以王伯當，今決策而叛，殆不可當也。」彥師笑曰：「請以數千之眾邀之，必梟其首。」萬寶曰：「公以何策能爾？」彥師曰：「兵法尚詐，不可為公言之。」即帥眾逾熊耳山南，據要道，令弓弩夾路乘高，刀楯伏於溪谷，令之曰：「俟賊半渡，一時俱發。」或問曰…

李密既渡陝，以為餘不足慮，遂擁眾徐行，果逾山南出。彥師擊之，密眾首尾斷絕，不得相救。遂斬密及伯當，俱傳首長安。彥師以功賜爵葛國公，仍領熊州。

李世勣在黎陽，上遣使以密首示之，告以反狀。世勣北面拜伏號慟，表請收葬；詔歸其屍。世勣為之行服，備君臣之禮。大具儀衛，舉軍縞素，葬密於黎陽山南。密素得士心，哭者多歐血。

隋右武衛大將軍李景守北平，高開道圍之，歲余不能克。遼西太守鄧暠將兵救之，景帥其眾遷於柳城；後將還幽州，於道為盜所殺。開道遂取北平，進陷漁陽郡，有馬數千匹，眾且萬，自稱燕王，改元始興，都漁陽。

上以舞胡安叱奴為散騎侍郎。禮部尚書李綱諫曰：「古者樂工不與士齒，雖賢如子野、師襄，皆終身繼世不易其業。唯齊末封曹妙達為王，安馬駒為開府，有國家者以為殷鑒。今天下新定，建義功臣，行賞未遍，高才碩學，猶滯草萊；而先擢舞胡為五品，使鳴玉曳組，趨翔廊廟，非所以規模後世也。」上不從，曰：「吾業已授之，不可追…

春，正月，壬寅，王世充悉取隋朝顯官、名士為太尉府官屬，杜淹、戴冑皆預焉。冑，安陽人也。

隋將軍王隆帥屯衛將軍張鎮周、都水少監蘇世長等以山南兵始至東都。王世充專總朝政，事無大小，悉關太尉府；台省監署，莫不闃然。世充立三牌於府門外，一求文學才識堪濟時務者，一求武勇智略能摧鋒陷敵者，一求身有冤滯擁抑不申者。於是上書陳事者日有數百，世充悉引見，躬自省覽，殷勤慰諭，人人自喜，以為言聽計從，然終…

隋馬軍總管獨孤武都為世充所親任，其從弟司隸大夫機與虞部郎楊恭慎、前勃海郡主簿孫師孝、步兵總管劉孝元、李儉、崔孝仁謀召唐兵，使孝仁說武都曰：「王公徒為兒女之態以悅下愚，而鄙隘貪忍，不顧親舊，豈能成大業哉！圖識之文，應歸李氏，人皆知之。唐起晉陽，奄有關內，兵不留行，英雄景附。且坦懷待物，舉善責功，不念…

朱粲有眾二十萬，剽掠漢、淮之間，遷徙無常，攻破州縣，食其積粟未盡，復他適，將去，悉焚其餘資；又不務稼穡，民餒死者如積。粲無可復掠，軍中乏食，乃教士卒烹婦人、嬰兒□敢之，曰：「肉之美者無過於人，但使他國有人，何憂於餒！」隋著作佐郎陸從典、通事舍人顏愍楚，謫官在南陽，粲初引為賓客，其後無食，闔家皆為所…

初，王世充既殺元、盧，慮人情未服，猶媚事皇泰主，禮甚謙敬。又請為劉太后假子，尊號曰聖感皇太后。既而漸驕橫，嘗賜食於禁中，還家大吐，疑遇毒，自是不復朝謁。皇泰主知其終不為臣，而力不能制，唯取內庫彩物大造幡花；又出諸服玩，令僧散施貧乏以求福。世充使其黨張績、董浚守章善、顯福二門，宮內雜物，毫釐不得出。…

丙戌，詔：「諸宗姓居官者在同列之上，未仕者免其徭役；每州置宗師一人以攝總，別為團伍。」

張俟德至涼，李軌召其群臣廷議曰：「唐天子，吾之從兄，今已正位京邑。一姓不可自爭天下，吾欲去帝號，受其官爵，可乎？」曹珍曰：「隋失其鹿，天下共逐之，稱王稱帝者，奚啻一人！唐帝關中，涼帝河右，固不相妨。且已為天子，奈何復自貶黜！必欲以小事大，請依蕭察事魏故事。」軌從之。戊戌，軌遣其尚書左丞鄧曉入見，奉…

初，隋煬帝自征吐谷渾，吐谷渾可汗伏允以數千騎奔党項，煬帝立其質子順為主，使統餘眾，不果入而還。會中國喪亂，伏允復還收其故地。上受禪，順自江都還長安，上遣使與伏允連和，使擊李軌，許以順還之。伏允喜，起兵擊軌，數遣使入貢請順，上遣之。

閏月，朱粲遣使請降，詔以粲為楚王，聽自置官屬，以便宜從事。

竇建德謂其群下曰：「吾為隋民，隋為吾君；今宇文化及弒逆，乃吾仇也，吾不可以不討！」乃引兵趣聊城。

甲寅，隋夷陵郡丞安陸許紹帥黔安、武陵、澧陽等諸郡來降。紹幼與帝同學；詔以紹為峽州刺史，賜爵安陸公。

己未，世充寇穀州。世充以秦叔寶為龍驤大將軍，程知節為將軍，待之皆厚。然二人疾世充多詐，知節謂叔寶曰：「王公器度淺狹而多妄語，好為咒誓，此乃老巫嫗耳，豈撥亂之主乎！」世充與唐兵戰於九曲，叔寶、知節皆將兵在陳，與其徒數十騎，西馳百許步，下馬拜世充曰：「僕荷公殊禮，深思報效；公性猜忌，喜信讒言，非僕托身…

王世充囚李育德之兄厚德於獲嘉，厚德與其守將趙君穎逐殷州刺史段大師，以城來降。以厚德為殷州刺史。

上遣殿內監竇誕、右衛將軍宇文歆助并州總管齊王元吉守晉陽。誕，抗之子也，尚帝女襄陽公主。元吉性驕侈，奴客婢妾數百人，好使之被甲，戲為攻戰，前後死傷甚眾，元吉亦嘗被傷。其乳母陳善意苦諫，元吉醉，怒，命壯士毆殺之。性好田獵，載罔罟三十餘車，嘗言：「我寧三日不食，不能一日不獵。」常與誕遊獵，蹂踐人禾稼。又…

己巳，李公逸以雍丘來降，拜杞州總管，以其族弟善行為杞州刺史。

隋吏部侍郎楊恭仁，從宇文化及至河北；化及敗，魏州總管元寶藏獲之，己巳，送長安。上與之有舊，拜黃門侍郎，尋以為涼州總管。恭仁素習邊事，曉羌、胡情偽，民夷悅服，自蔥嶺已東，並入朝貢。

齊王元吉諷并州父老詣闕留己；甲申，復以元吉為并州總管。

隋將帥、郡縣及賊帥前後繼有降者，詔以王薄為齊州總管，伏德為濟州總管，鄭虔符為青州總管，綦公順為淮州總管，王孝師為滄州總管。甲辰，遣大理卿新樂郎楚之安撫山東，秘書監夏侯端安撫淮左。

丁未，隋御衛將軍陳稜以江都來降；以稜為揚州總管。

戊申，王世充立子玄應為太子，玄恕為漢王，余兄弟宗族十九人皆為王。奉皇泰主為潞國公。以蘇威為太師，段達為司徒，雲定興為太尉，張僅為司空，楊續為納言，韋節為內史，王隆為左僕射，韋霽為右僕射，齊王世惲為尚書令，楊汪為吏部尚書，杜淹為少吏部，鄭頲為御史大夫。世惲，世充之兄也。又以國子助都吳人陸德明為漢王師…

竇建德聞王世充自立，乃絕之，始建天子旌旗，出警入蹕，下書稱詔，追謚隋煬帝為閔帝。齊王暕之死也，有遣腹子政道，建德立以為鄖公，然猶依倚突厥，以壯其兵勢。隋義成公主遣使迎蕭皇后及南陽公主，建德遣千餘騎送之，又傳宇文化及首以獻義成公主。

世充每聽朝，殷勤誨諭，言詞重複，千端萬緒，侍衛之人不勝倦弊，百司奏事，疲於聽受。御史大夫蘇良諫曰：「陛下語太多而無領要，計云爾即可，何煩許辭也！」世充默然良久，亦不罪良，然性如是，終不能改也。

壬午，以秦王世民為左武候大將軍、使持節、涼、甘等九州諸軍事、涼州總管，其太尉、尚書令、雍州牧、陝東道行台並如故。遣黃門侍郎楊恭仁安撫河西。

癸巳，梁州總管、山東道安撫副使陳政為麾下所殺，攜其首奔王世充。政，茂之子也。

王世充以禮部尚書裴仁基、左輔大將軍裴行儼有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃與尚書左丞宇文儒童、儒童弟尚食直長溫、散騎常侍崔德本謀殺世充及其黨，復尊立皇泰主；事洩，皆夷三族。齊王世惲言於世充曰：「儒童等謀反，正為皇泰主尚在故也，不如早除之。」世充從之，遣兄子唐王仁則及家奴梁百年鴆皇泰主。皇泰主…

初，易州賊帥宋金剛，有眾萬餘，與魏刀兒連結。刀兒為竇建德所滅，金剛救之，戰敗，帥眾四千西奔劉武周，武周聞其善用兵，得之，甚喜，號曰宋王，委以軍事，中分家貲以遺之。金剛亦深自結，出其故妻，納武周之妹，因說武周圖晉陽，南向爭天下。武周以金剛為西南道大行台，使將兵三萬寇并州。丁未，武周進逼介州，沙門道澄…

己酉，突厥遣使來告始畢可汗之喪，上舉哀於長樂門，廢朝三日，詔百官就館吊其使者。又遣內史舍人鄭德挺吊處羅可汗，賻帛三萬段。

上以劉武周入寇為憂，右僕射裴寂請自行。癸亥，以寂為晉州道行軍總管，討武周，聽以便宜從事。

甲申，行軍總管劉弘基遣其將種如願襲王世充河陽城，毀其河橋而還。

八月，丁酉，酅公薨，謚曰隋恭帝；無後，以族子行基嗣。

梁師都與突厥命數千騎寇延州，行軍總管段德操兵少不敵，閉壁不戰，伺師都稍怠，九月，丙寅，遣副總管梁禮將兵擊之。師都與禮戰方酣，德操以輕騎多張旗幟，掩擊其後，師都軍潰；逐北二百餘里，破其魏州，虜男女二千餘口。德操，孝先之子也。

先是，劉武周屢遣兵攻西河，浩州剌史劉贍拒之；李仲文引兵就之，與共守西河。及裴寂敗，自晉州以北城鎮俱沒，唯西河獨存。姜寶誼復為金剛所虜，謀逃歸，金剛殺之。裴寂上表謝罪，上慰諭之，復使鎮撫河東。

竇建德引兵趣衛州。建德每行軍，常為三道，輜重、細弱居中央，步騎夾左右，相去二里許。建德以千騎前行，過黎陽三十里，李世勣遣騎將丘孝剛將二百騎偵之。孝剛驍勇，善馬槊，與建德遇，遂擊之，建德敗走；右方兵救之，擊斬孝剛。建德怒，還攻黎陽，克之，虜淮安王神通、李世勣父蓋、魏徵及帝妹同安公主。唯李世勣以數百騎…

行軍總管羅士信帥勇士夜入洛陽外郭，縱火焚清化裡而還。壬戌，士信拔青城堡。王世充自將兵徇地至滑台，臨黎陽；尉氏城主時德睿、汴州刺史王要漢、亳州刺史丁叔則遣使降之。以德睿為尉州刺史。要漢，伯當之兄也。

夏侯端至黎陽，李世勣發兵送之，自澶淵濟河，傳檄州縣，東至於海，南至於淮，二十餘州，皆遣使來降。行至譙州，會汴、亳降於王世充，還路遂絕。端素得眾心，所從二千人，雖糧盡不忍委去，端坐澤中，殺馬以饗士，因歔欷謂曰：「卿等鄉里皆已從賊，特以共事之情，未能見委。我奉王命，不可從卿；卿有妻子，無宜效我。可斬吾…

郎楚之至山東，亦為竇建德所獲，楚之不屈，竟得還。

王世充遣其從弟世辯以徐、亳之兵攻雍丘。李公逸遣使求救，上以隔賊境，不能救。公逸乃留其屬李善行守雍丘，身帥輕騎入朝，至襄城，為世充伊州刺史張殷所獲。世充謂曰：「卿越鄭臣唐，其說安在？」公逸曰：「我於天下，唯知有唐，不知有鄭。」世充怒，斬之。善行亦沒。上以公逸子為襄邑公。

世民嘗自帥輕騎覘敵，騎皆四散，世民獨與一甲士登丘而寢。俄而賊兵四合，初不之覺，會有蛇逐鼠，觸甲士之面，甲士驚寤，遂白世民，俱上馬，馳百餘步，為賊所及，世民以大羽箭射殪其驍將，賊騎乃退。

李世勣欲歸唐，恐禍及其父，謀於郭孝恪。孝恪曰：「吾新事竇氏，動則見疑，宜先立效以取信，然後可圖也。」世勣從之。襲王世充獲嘉，破之，多所俘獲，以獻建德，建德由是親之。初，漳南人劉黑闥，少驍勇狡獪，與竇建德善，後為群盜，轉事郝孝德、李密、王世充。世充以為騎將，每見世充所為，竊笑之。世充使黑闥守新鄉，李…

於筠說永安王孝基急攻呂崇茂，獨孤懷恩請先成攻具，然後進，孝基從之。崇茂求救於宋金剛，金剛遣其將善陽尉遲敬德、尋相將兵奄至夏縣。孝基表裡受敵，軍遂大敗，孝基、懷恩、筠、唐儉及行軍總管劉世讓皆為所虜。敬德名恭，以字行。

尉遲敬德、尋相將還澮州，秦王世民遣兵部尚書殷開山、總管秦叔寶等邀之於美良川，大破之，斬首二千餘級。頃之，敬德、尋相潛引精騎援王行本於蒲板，世民自將步騎三千，從間道夜趨安邑，邀擊，大破之，敬德、相僅以身免，悉俘其眾，復歸柏壁。

李世勣復遣人說竇建德曰：「曹、戴二州，戶口完實，孟海公竊有其地，與鄭人外合內離；若以大軍臨之，指期可取。既得海公，以臨徐、兗，河南可不戰而定也。」建德以為然，欲自將徇河南，先遣其行臺曹旦等將兵五萬濟河，世勣引兵三千會之。

劉武周遣兵寇潞州，陷長子、壺關。潞州刺史郭子武不能御，上以將軍河東王行敏助之。行敏與子武不葉，或言子武將叛，行敏斬子武以徇。乙巳，武周復遣兵寇潞州，行敏擊破之。

初，工部尚書獨孤懷恩攻蒲板，久不下，失亡多，上數以敕書誚讓之，懷恩由是怨望。上嘗戲謂懷恩曰：「姑之子皆已為天子，次應至舅之子乎？」懷恩亦頗以此自負，或時扼腕曰：「我家豈女獨貴乎？」遂與麾下元君寶謀反。會懷恩、君寶與唐儉皆沒於尉遲敬德，君寶謂儉曰：「獨孤尚書近謀大事，若能早決，豈有此辱哉！」及秦王世…

突厥處羅可汗迎楊政道，立為隋王。中國士民在北者，處羅悉以配之，有眾萬人。置百官，皆依隋制，居於定襄。

改納言為侍中，內史令為中書令，給事郎為給事中。

王世充將帥、州縣來降者，時月相繼。世充乃峻其法，一人亡叛，舉家無少長就戮，父子、兄弟、夫婦許相告而免之。又使五家為保，有舉家亡者，四鄰不覺，皆坐誅。殺人益多而亡者益甚，至於樵采之人，出入皆有限數；公私愁窘，人不聊生。又以宮城為大獄，意所忌者，並其家屬收系宮中；諸將出討，亦質其家屬於宮中，禁止者常不…

甲申，行軍副總管張倫敗劉武周於浩州，俘斬千餘人。

西河公張綸、真鄉公李仲文引兵臨石州，劉季真懼而詐降。乙酉，以季真為石州總管，賜姓李氏，封彭山郡王。

置益州道行臺，以益、利、會、鄜、涇、遂六總管隸焉。

劉武周數攻浩州，為李仲文所敗。宋金剛軍中食盡；丁未，金剛北走，秦王世民追之。

壬子，以顯州道行臺楊士林為行臺尚書令。